Впервые в истории.
19 июля 2021 года Центральный банк Российской Федерации опубликовал Рекомендации по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ (далее по тексту – рекомендации).Состояние российского законодательства в области раскрытия нефинансовой информации, на данный момент, крайне плачевное, последний законопроект в области нефинансовой отчетности находится на рассмотрении уже более 3 лет, компании, публикующие нефинансовую отчетность, сейчас полностью самостоятельно определяют какие использовать стандарты отчетности, какой объем информации раскрывать и когда публиковать нефинансовую отчетность. В то же время небольшие компании, которые только начинают входить в повестку ESG (Environmental, Social, Governance) зачастую просто не понимают с чего начать.
Фото https://communityfirstfoundation.org/environmental-social-and-governance-investing/
Таким правовым вакуумом пользуются в том числе не самые добросовестные компании, которые используют нефинансовую отчетность только в качестве PR механизма, зачастую публикуя недостоверную или нерелевантную информацию, вводя в заблуждение потребителей и инвесторов.
С этой недели в России появился первый, хоть и рекомендательный, акт, регулирующий вопросы раскрытия нефинансовой (ESG) информации. Рекомендации разработаны на основе международных стандартов TCFD (Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures) и GRI (Global Reporting Initiative Standards).
«Рекомендации призваны создать единую, непротиворечивую, основанную на принципах верхне-уровневую методологию по раскрытию нефинансовой информации, которая может быть использована Обществами и иными организациями из разнообразных секторов экономики с любым масштабом бизнеса для предоставления общественности существенной информации о воздействии таких организаций на окружающую среду (в том числе на климат), социальную сферу (в том числе на соблюдение прав человека) и экономику, а также об учете ESG-факторов в деятельности Общества и связанных с ними рисках и возможностях (с учетом отраслевой специфики, характера и масштаба деятельности Общества)» - говорится во введении к рекомендациям.
Рассматриваемые рекомендации распространяются только на публичные акционерные общества, но они могут быть использованы любыми иными организациями, заинтересованными в развитии информационной прозрачности своей деятельности, эффективной организации и осуществлении раскрытия информации о ESG-факторах, а также в целях повышения эффективности реализации советом директоров (наблюдательным советом) стратегических и контрольных функций, повышения ответственности исполнительных органов за ведение бизнеса с учетом ESG-факторов, повышения инвестиционной привлекательности организаций, улучшения их взаимодействия со всеми заинтересованными лицами.
В документе устанавливаются цели и задачи раскрытия нефинансовой информации, общие положения о раскрытии, рекомендации по определению существенных тем для целей раскрытия, устанавливаются принципы раскрытия нефинансовой информации, состав нефинансовой информации, подлежащих раскрытию, в документе рекомендован порядок и сроки раскрытия нефинансовой информации, а также указан перечень международных стандартов, которые следует использовать при раскрытии нефинансовой информации и установлена рекомендация по проведению независимой внешней оценке нефинансовой информации.
В рекомендациях впервые в российской нормативной практике установлены определения таких понятий, как «нефинансовая информация», «нефинансовый отчет», «цепочка создания стоимости», «ESG-факторы» и другие.
Более того, в глоссарии рекомендаций впервые дано определение должной осмотрительности в контексте процедуры по выявлению и предотвращению негативного последствия обществ и их поставщиков, клиентов и потребителей на окружающую среду, социальную среду и экономику.
Ранее понятие должной осмотрительности применялось только налоговым органом в контексте проверки контрагентов с целью недопущения включения в цепочку поставщиков «фирм-однодневок». С этой целью налоговым органом было разработано несколько сервисов по выявления у компаний признаков «фирм-однодневок», а также на рынке появилось большое количество коммерческих сервисов для быстрой проверки контрагентов на благонадежность и оценку финансовых рисков, благодаря которым теперь абсолютно любая компания может быстро, без необходимости владения специальными знаниями или найма отдельных работников проверять своих контрагентов на благонадежность.
Как раскрывать?
Фото: git66.rostrud.gov.ru
Рекомендации фокусируют формат раскрытия нефинансовой информации на годовых отчетах акционерного общества. При этом компания может свободно определять документ, в котором будет раскрываться нефинансовая информация (это можно быть, например, отчет об устойчивом развитии, отчет о корпоративной социальной ответственности, либо иные формы отчетов), а также самостоятельно определять объем и формат раскрытия нефинансовой информации в зависимости от целей раскрытия, характера и масштабов бизнеса. Также документом отдельно подчеркивается, чтобы раскрываемая в соответствии с данными рекомендациями нефинансовая информация соотносилась и не противоречила информации, раскрываемой в соответствии с Положением Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» и Кодексом корпоративного управления.
Рекомендации устанавливают возможные критерии определения существенных тем общества, применяемые обществом подходы определения существенности, должны быть определены на конкретный период времени соответствующей политикой общества или ином внутренним документом общества, которые также должны быть публично раскрыты обществом. При этом, в рекомендациях отмечается, что темы, связанные с выбросами парниковых газов, условиями труда и бизнес-этикой являются существенными темами вне зависимости от характера и масштабов деятельности общества.
Раскрытие рекомендуется осуществлять на русском языке и в валюте Российской Федерации в сети Интернет с возможностью доступа к нефинансовой информации в течение не менее трех лет с даты публикации с указанием в нефинансовом отчете ссылки на соответствующий ресурс сети Интернет.
Утверждать нефинансовый отчет рекомендуется решением совета директоров Общества.
Важно отметить рекомендацию по раскрытию нефинансовой информации для групп компаний. Группам компаний рекомендуется раскрывать консолидированную отчетность по всей группе, при этом компании, входящие в группу также должны раскрывать собственную нефинансовую информацию по своим существенным темам.
Чем руководствоваться при раскрытии нефинансовой информации?
Большой раздел рекомендаций сосредоточен на принципах раскрытия нефинансовой информации.
В частности, выделяется пять следующих принципов:
Принцип 1. Объективное, сбалансированное по составу и простое для восприятия представление информации.
Принцип 2. Необходимый и достаточный объем раскрываемой информации.
Принцип 3. Ориентация раскрытия нефинансовой информации на будущее и стратегические цели.
Принцип 4. Ориентация при раскрытии нефинансовой информации на заинтересованных лиц.
Принцип 5. Последовательность и сопоставимость раскрываемой нефинансовой информации.
Рекомендации отмечают необходимость применения признанных международных стандартов, которые компания может выбрать самостоятельно с учетом специфики и приоритетов компании. В частности, в данном разделе упоминаются такие стандарты как TCFD, GRI, CDP, CDSB, IIRC, SASB.
Что раскрывать?
Банком России рекомендуется раскрывать следующую нефинансовую информацию:
1) Сведения о стратегии устойчивого развития Общества.
2) Сведения о корпоративном управлении в Обществе.
3) Сведения о бизнес-модели.
4) Сведения о политиках и процедурах, связанных с устойчивым развитием.
5) Сведения о результатах реализации политик и процедур.
6) Сведения об основных рисках и возможностях.
7) Сведения о ключевых нефинансовых показателях эффективности деятельности Общества.
8) Существенные темы в области ESG, связанные с деятельностью Общества.
К существенным темам в области ESG рекомендуют относить следующие темы:
- Экологические аспекты деятельности компании
- Социальные аспекты деятельности и вопросы взаимодействия с работниками
- Уважение прав человека
- Борьба с коррупцией, коммерческим подкупом и подкупом иностранных должностных лиц
- Цепочки поставок.
Когда раскрывать?
Раскрывать нефинансовую информацию надлежит не позднее последней даты, отведенной для раскрытия годового отчета акционерного общества, а именно не позднее двух дней с даты составления протокола общего собрания акционеров или заседания совета директоров общества, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества. При этом раскрывать нефинансовые данные следует за финансовый год (12 месяцев, с 1 января по 31 декабря). Это нужно для обеспечения сопоставимости нефинансовых данных с финансовой отчетностью ПАО и иной раскрываемой им информацией.
Как подтвердить?
Банк России рекомендует проводить независимую внешнюю оценку раскрываемой нефинансовой информации. Такая независимая внешняя оценка может проводиться в том числе с привлечением аудитора.
Раскрытие нефинансовой информации должно проводится с приложением заключения по итогам независимой внешней оценки, которое должно содержать вывод в отношении раскрываемой информации, состава нефинансовой информации, информацию о стандартах, используемых при независимой оценке и информацию о лицах, проводивших оценку.
Также рекомендуется приводить основания, по которым такая внешняя оценка нефинансовой информации признана независимой (включая анализ отношений соответствующих лиц с Обществом, в том числе получения ими вознаграждения от Общества за иные услуги).
Мнения.
Мария Дмитриева, генеральный директор компании EcoDisclosure:
«Появление рекомендаций Банка России по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации можно назвать долгожданным. Их появление анонсировали еще в 2020 г. и все специалисты, работающие в сфере ESG в России, с нетерпением ожидали их публикации.
Это первый нормативный документ в России, регулирующий вопросы подготовки и раскрытия нефинансовой отчетности, который хоть и носит рекомендательный характер и в основном направлен на публичные акционерные общества, но уже сейчас он дает необходимую базу для заполнения того законодательного пробела, который образовался в российской правовой системе. Возможно, публикация этого документа даст необходимый импульс для реформирования и продолжения рассмотрения законопроекта о нефинансовой отчетности, который уже несколько лет замер в мертвой хватке законодательной процедуры. Вдобавок командой нашей компании сейчас был разработан проект закона об обязательном раскрытии экологической информации резидентами Арктической зоны РФ, который вскоре будет направлен нами на рассмотрение в компетентный комитет Совета Федерации, поэтому появление таких рекомендаций по нефинансовой отчетности может стать отличной методической основой для раскрытия информации по нашему законопроекту.
В любом случае данные рекомендации являются примером «мягкого права» и при необходимости они могут иметь фактически регулирующий характер, хоть формально и останутся рекомендациями.
Данная тенденция прослеживается, например, в положениях рекомендаций, связывающих нефинансовую отчетность с годовым отчетом акционерных обществ. В частности, теперь ЦБ точно будет при проверочных мероприятиях следить за тем, чтобы раздел годового отчета об экологических аспектах деятельности обществ соответствовал данным рекомендациям.
На мой взгляд, прозрачность ESG-информации является залогом успешного ответственного бизнеса, ведь раскрытие ESG-информации часто дает множество конкурентных преимуществ, таких как:
- повышение инвестиционной привлекательности в рамках ответственного инвестирования,
- возможность получения «зеленых» кредитов и размещения «зеленых» облигаций,
- ответственные компании выбирают ответственных поставщиков,
- повышение устойчивости цепочек поставок,
- положительное влияние на деловую репутацию,
- вклад в достижение ЦУР.
Мы в EcoDisclosureверим, что раскрытие нефинансовой информации в области устойчивого развития и оценка ESG-рисков при выборе контрагентов станет повседневной бизнес-практикой наравне с раскрытие корпоративной информации и юридическим DueDiligence. С появлением рекомендаций ЦБ и расширением понятия должной осмотрительности на проведение оценки ESG-рисков, российский рынок делает огромный шаг навстречу ответственному будущему.
Мы также всячески поддерживаем стремление Банка России сделать ESG-информацию более открытой и прозрачной, повысить ее качество и увеличить количество компаний, публикующих нефинансовую отчетность, однако, мне не очень понятна концентрация раскрытия нефинансовой информации только в ежегодных годовых отчетах, ведь такой формат раскрытия информации имеет ряд недостатков, таких как сильная фрагментация стандартов нефинансовой отчетности, cherry picking, слишком большое количество статистической информации, которую не сможет понять неспециалист, небольшое число компаний-составителей отчетности, а также практическая невозможность использования динамического изменения существенных тем. По моему мнению, дополнительно к ежегодной отчетности необходимо использовать концепцию ESG-витрины, реализуемой компанией EcoDisclosure. ESG-витрина – это формат раскрытия ESG-информации, которая заключается в публикации сообщений о существенных фактах влияния деятельности компаний на состояние окружающей среды, социальные аспекты деятельности компании и систему корпоративного управления, а также соответствующих документов в режиме реального времени. Текущее раскрытие информации в ESG-витрине обеспечивает превентивное выявление ESG-рисков и позволяет уже в момент планирования деятельности предупредить возникновение негативного воздействия на окружающую среду, социальные аспекты деятельности компаний и систему корпоративного управления».
Роман Дмитриев, корпоративный юрист, бывший эксперт Управления корпоративных отношений и раскрытия информации ГУ Банка России по ЦФО:
«Банк России всегда был прогрессивным органом, меня очень вдохновляет та работа, которую проделал ЦБ в последние два года в направлении ответственного инвестирования и теперь в направлении нефинансовой отчетности. У ЦБ, которому от ФСФР перешла компетенция по контролю корпоративных отношений на рынке ценных бумаг, накопился большой опыт по регулированию вопросов корпоративной отчетности и раскрытию информации эмитентами, а с внедрением новых рекомендаций они по сути замкнули круг раскрытия, чтобы стейкхолдеры могли получать полноценную и качественную информацию о компаниях, которая теперь будет покрывать и финансовые аспекты деятельности общества, и нефинансовые.
Из явных минусов документа я бы выделил его неясную правовую силу и ограниченный круг объектов регулирования.
В нашей правовой системе мы уже давно привыкли к тому, что, например, письма ФНС при всем их рекомендательном характере все-равно имеют нормативный вес при взаимодействии с ФНС, так и Рекомендации Банка России для подконтрольных эмитентов могут стать настоящим требованием к исполнению, например, в случае выявления при текущем мониторинге несоответствий годового отчета требованиям Рекомендаций, ЦБ может выдать предписание о приведении годового отчета в соответствие.
В связи с этим, на месте публичных акционерных обществ, я бы уже сейчас начал приводить политики в соответствие новым реалиям и готовить годовые отчеты согласно положениям Рекомендаций, тем более скорее всего эти Рекомендации является перспективой для законодательства, поэтому лучше подготовиться заранее.
Здесь я бы выделили смежную проблему – ограниченный круг объектов регулирования. Рекомендации направлены только на публичные акционерные общества, но ведь есть непубличные общества с обязанностью по раскрытию корпоративной информации, есть даже ООО, разместившие публичные облигации, которые тоже обязаны раскрывать информацию наравне с ПАО, однако, данные Рекомендации на них формально не распространяются.
Это может создать ложное представление, что такие компании могут не обращать внимание на принятые Рекомендации, но думаю вскоре ЦБ исправит этот недочет.
К незначительным недостаткам новых Рекомендации также можно отнести неясные формулировки касательно публикации нефинансовых отчетов. Предложенная система размещения нефинансовой информации на сайтах компаний либо на ресурсах раскрытия корпоративной информации мне кажется нецелесообразным, поскольку при размещении информации на собственных сайтах теряется ее прозрачность, ведь общество в любой момент может самостоятельно закрыть на нее доступ, удалить или изменить информацию, а в случае раскрытия нефинансовой информации на ресурсах по типу Федресурса или центрах корпоративной информации, она попросту затеряется среди большого количества финансовой информации, информаций о проведении собраний, сообщений о банкротствах и т.п. В этой связи логичным кажется введения отдельных независимых ресурсов по раскрытию только ESG-информации.
Из дополнительных моментов, которые хотелось бы выделить: потенциально может сильно возрасти роль ревизионных комиссий (ревизоров) обществ в процессе верификации нефинансовой информации. Согласно действующему законодательству именно ревизор является первой линией подтверждения правильности составления годовой отчетности перед ее утверждением уполномоченным органом управления обществом, то есть именно перед ревизором теперь будет стоять задача по проверке нефинансовой информации, включенной в годовые отчеты, а это потребует от них получения специальных знаний и квалификаций.
Продолжая тему внешней оценки нефинансовой информации, на мой взгляд, в Рекомендациях несправедливо не указали другие способы внешней оценки кроме аудиторов таких как, например, верификация нефинансовых отчетов в РСПП или общественное заверение путем публичного обсуждения представителями гражданского общества, к примеру, членами КУРС.
В любом случае принятие такого документа является существенным прогрессом на пути к устойчивому развитию, и данные рекомендации имеют огромный потенциал для того, чтобы в перспективе стать обязательным нормативным актом».